Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w przypadku bezskuteczności egzekucji z jej majatku
Wśród ludzi, których życie zawodowe jest ściśle związane z działalnością gospodarczą, pierwsze skojarzenie, jakie przychodzi na myśl w związku z hasłem “spółki kapitałowe” lub “spółka z o.o.” to zasada wyrażona w art. 151 § 4 KSH - czyli fakt, iż wspólnicy tego rodzaju spółek nie odpowiadają za jej zobowiązania. Niestety, wielu z naszych klientów mylnie utożsamia “wspólnika” z “członkiem zarządu”. Dostając szansę zasiadania w zarządzie spółki, przyjmują ją bez wahania, nie zdając sobie sprawy z poważnych konsekwencji prawnych, które wiążą się z takim stanowiskiem.
Kiedy członkowie zarządu są odpowiedzialni?
Zgodnie z artykułem 299 Kodeksu Spółek Handlowych, jeśli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest nieskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wierzyciele mogą żądać od nich zapłaty długów spółki.
Przesłanki Egzoneracyjne wskazane w ustawie
„Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności w trzech sytuacjach:
–jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
–jeżeli wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, to miało to miejsce nie z jego winy;
–jeżeli wykaże, że choć nie doszło we właściwym czasie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, to wierzyciel nie poniósł szkody.” A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 299.
Jak należy interpretować “bezskuteczność” egzekucji z majątku spółki?
Jak wskazuje ustawa, dopiero w chwili zaistnienia przesłanki “bezskuteczności” egzekucji z majątku spółki, można domagać się zaspokojenia finansowego z majątków członków zarządu. Jednakże, jak należy tę bezskuteczność interpretować? Jak wskazują przedstawiciele doktryny: „Bezskuteczność egzekucji to zatem stan obiektywny, wynikający z braku majątku (spółki), który sprawia, że potencjalna egzekucja nie pozwoliłaby zaspokoić wierzytelności w całości lub w części (tak również SN w postanowieniu z dnia 24 lipca 2023 r., III USK 409/22, LEX nr 3599366). Przy czym, pod pojęciem bezskuteczności egzekucji należy rozumieć zarówno sytuację, gdy przeprowadzone postępowanie egzekucyjne nie doprowadziło do przymusowego zaspokojenia wierzyciela, jak i sytuację, gdy niemożliwe było wszczęcie tego postępowania (zob. postanowienie SN z dnia 27 kwietnia 2023 r., III USK 177/22, LEX nr 3569460).” A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 299.
Stan prawny: kwiecień 2024 r.
Fot. unsplash.com